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上市的目的及条件【简体】【繁體】
添加日期:2016/7/22  点击次数:16939
公司上市是为了募集发展资金,实现长期的发展战略。公司上市后就成为公众公司,相对于非上市公司,必须满足更为严格的要求,各国证券市场都对公司上市设置了上市条件。符合条件的拟上市公司要经过上市准备、辅导、申请和发行阶段,最终完成上市。本节分析了公司上市的目的,并以上海证券交易所为例,详细介绍了上市的条件和准备。
    一、上市的目的
公司股票上市,在募集资金的同时,可以通过分散股权分散风险,通过公众监督规范管理,通过市场表现提高形象,以市价确定公司价值持股权流动并有条件实施股权激励等,这些都是公司上市的主要目的
    1.募集资金。
    公司股票上市可以使公司在短期内通过股票销售,以较低的成本筹集到大量不可随意退出的社会资本,满足公司资产购置、业务扩展、研究开发等;溢价发行或者上市后股价的上涨,使公司的市值增加,能够以部分股份筹得等于甚至多于原有投资的资金;上市后就有了在股市长期稳定融资的条件,公司股票市场表现好的话,甚至可以每年都在证券市场融资;公司可以用股票向银行质押贷款或以股票置换的方式进行收购等。
    2.分散风险。
    当公司不断发展壮大时,公司发起人的财富与公司的价值紧密的联系在一起。通过上市,出售一部分股份,公司的股票分散到更多的投资者手中,使资本大众化,达到分散风险的目的。
    3.规范管理。
    公司股票上市后,透明度加大,必须按照严格的披露制度及时、完整、准确地公布其经营状况和财务状况,以便于投资者、监管者、供销方及时了解公司的情况。公众的严格监督,将促使公司规范管理,推动其建立完善的治理结构。
    4.提高形象。
    公司股票上市有一种广告效应。要上市的公司的财务状况、盈利水平、盈利预测、现金流量、股票发行规模、董事和管理人员资格等必须符合严格的条件,成功上市本身就是管理者和市场对公司价值的承认;公司上市后,受到投资者、媒体、经济学家的关注,各种信息的披露使得公司知名度得到提高。
    5.确定价值。
    股票市值是一个市场公认的价值,它通过公司股票在开放市场中的自由交易得到。上市公司的市场交易价值往往高于账面价值,账面价值相同的上市和非上市公司相比,上市公司会取得更高的卖价,而且,上市公司的市价通过股票价格每时每刻都会得到反映。
    6.股权流动。
    公司股票上市后,为股东提供了一个非常便利的股权交易平台,投资人可以在任何时间改变其持有的股权。这样就为众多的小股东创造了便利的进出条件,不至于被“套牢”;大股东也多了一个进出的途径,可以便利地选择投资对象;同时,也为外部投资者对公司进行收购、合并、重组提供了便利。
    7.股权激励。
    股权激励制度对解决企业“委托一代理”中的“道德风险”问题,是一种创新,它以外部激励为主变为以雇员自身的内在激励为主,使经理人由关注短期财务指标变为关注长期公司价值,大大调动了员工的工作积极性。只有公司股票上市后,才能顺利实施股票期权、虚拟股票、员工持股等股权激励计划。
二、上市的条件
    公司上市,首先要符合上市的条件。各国证券市场都对公司上市设置了上市条件,当已上市的公司不再符合上市条件时,就要退市。中国证券市场对首次公开发行股票并上市的股份有限公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等做出了具体规定。
    (一) 主体资格
    发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
    发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
    发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
    发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
    (二) 独立性
  管理办法规定,发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。在资产、人员、财务、机构和业务等五个方面要保持独立性,具体要示如下:
(1)发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备,以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
    (2)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    (3)发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
    (4)发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
    (5)发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
    另外,发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
    (三) 规范运行
    发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
    发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:
    (1)被中国证监会采取证券市场禁人措施尚在禁人期的;
    (2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
    (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意
    发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
    另外,发行人不得有下列情形:
    (1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
    (2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
    (3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    (四) 财务与会计
    发行人上市时,其财务状况需满足如下基本要求:资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
    发行人上市时其会计方面的基本要求是:内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据;·在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更。
发行人应完整披露关联方关系,并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    发行人的财务指标应当符合下列条件:
    (1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
    (2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
    (3)发行前股本总额不少于人民币3 000万元;
    (4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;
    (5)最近一期末不存在未弥补亏损。
    发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
    发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:
    (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    (3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    (4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    (5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
    (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
三、上市前的准备
在公司上市前,需要先做好准备工作,主要步骤是股份制改组、接受中介机构的上市辅导、准备申请文件、保荐人内核和推荐。上市前的准备是公司通过管理层审批实现顺利上市的保证,同时也保证了公司上市后规范运营,保持良好的业绩。
(一)股份制改组
    首先,企业要进行改制或二次改制,主要有三个步骤:
    (1)拟订总体企业改组方案。拟改组企业可聘请具有改组经验的投资咨询或管理公司作为企业股份制改组的财务顾问,并向该公司提供本企业的基本情况。总体方案一般包括以下事项:发起人(或投资人)概况;企业重组方案(重组方案包括业务、资产、人员、机构、财务甚至债务等方面的重组安排);改制后企业的管理运作;拟上市公司的筹资计划;其他需说明或进行的事项。
    (2)确定中介机构(包括会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所),协助企业完成下列工作:进行资产评估及土地评估、审计等基础性工作,并由资产评估机构、土地评估机构、审计机构分别出具资产评估报告、土地评估报告、审计报告;若是国有企业,还需取得相关的核准批复。
    (3)办理工商注册或变更登记手续。
    (二) 接受辅导
    接下来,公司要接受上市辅导,工作由具有证券主承销商资格的证券公司负责,但前期企业必须由其财务顾问负责做好充分的准备。辅导的具体程序如下:
    (1)签署辅导协议。企业在财务顾问协助下签署辅导协议。
    (2)要求辅导对象必须全程参与,并积极配合辅导工作,辅导对象包括企业全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、其他高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东或法人代表。
    (3)辅导备案登记与辅导工作备案。辅导协议签署后5个工作日内,辅导机构应向派出机构进行辅导备案登记;辅导机构每3个月向派出机构报送一次辅导工作备案报告。
    (4)辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜。企业(辅导对象)应在辅导期满6个月之后的10天内,就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸上连续公告两次以上,公告信息中应包括派出机构的举报电话及通信地址。
    (5)辅导考试并由辅导机构提出辅导评估申请。
    (6)中国证监会出具调查报告。中国证监会派出机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查,并出具调查报告。
    (三) 准备申请文件
    公司要准备首次公开发行股票的申请文件,其主要包括:
    (1)文件目录(这是发行申请文件的最低要求,发行人可视实际情况增加);
    (2)招股说明书及发行公告(此为在指定报刊及网站披露的文件);
    (3)主承销商的推荐文件;
    (4)发行人律师的意见;
    (5)发行申请及授权文件;
    (6)募集资金运用的有关文件;
    (7)股份有限公司的设立文件及章程;
    (8)发行方案及发行定价分析报告(发审委审核前提供);
    (9)其他相关文件;
    (10)定向募集公司还应提供的其他文件。
    (四) 保荐人内核和推荐
上市材料须以保荐人内核小组内核并发表内核意见,公司达到内核要求后才能进行下一步工作。内核通过后,由保荐人向中国证监会推荐公司上市。
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