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中国香港地区证券市场的上市【简体】【繁體】
添加日期:2016/8/30  点击次数:16803
 
    作为著名的国际金融中心,香港为许多企业提供了融资的机会。香港在经济上是内地通向国外的窗口,在证券市场上也是如此。香港的证券市场在政策法规、监管水平、市场服务等各方面具有高水准,同时由于香港与内地的紧密经济关系,香港投资者对内地企业充满信心,香港证券市场时刻向它们敞开着。
一、联交所主板的上市
    香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)是香港证券交易所(HKExCo.orate)的子公司,另外两家是香港期货交易所有限公司及香港中央结算有限公司的控股公司,它们在1999年重组为香港证券交易所,并于2000年6月在联交所上市。
    (一) 联交所简介
    联交所成立于1980年7月7日,属《证券及期货条例》所指的认可交易所,下设主板及创业板两个市场,主板主要吸纳较具规模及拥有营业和盈利记录的公司。
    联交所是监管联交所参与者交易事宜的主要监管机构,也是联交所主板及创业板上市的公司的主要监管机构。
    (二) 联交所主板的上市条件
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定,在联交所上市须满足表10—2的条件:
表10-2                                  联交所上市条件
(1)盈利要求
过去3年合计5 000万港元盈利(最近一年须达到2 000万港元,在之前两年合计须达3 000万港元)
(2)营业记录
须具备3年业务记录
(3)主线业务
并无有关具体规定,但实际上,主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求
 
(4)有关营业记录规定的弹性处理
联交所只对若干指定类别的公司(如基建公司或天然资源公司)放宽3年业务记录的要求,或在特殊情况下,具有至少两年业务记录的公司也可以放宽处理。
(5)业务目标声明
并无有关具体规定,但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明
(6)附属公司经营的活跃业务
实际上联交所要求发行人必须对其业务拥有控制权
(7)上市后保荐期间
申请人上市以后,将不须保留保荐人(H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人)
(8)业务记录期间管理层拥有权或控制权的变化
3年业务记录期间须同基本相同的管理层管理
(9)竞争业务
控股股东如进行任何与申请人有竞争的业务,或会导致申请人不适合上市(须视个别情况而定)
(10)最低市值
股市上市时市值须达1亿港元期权、权证或类似权利上市时市值须达1000万港元
 
(11)最低公众持股量
股票5 000万港元或已发行股本的25%(比较高者为准),如发行人的市值超过40亿港元,则占已发行股本的百分比可降至10%。上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合期权、权证或类似权利(“权证”)须占已发行权证数的25%
(12)管理层股东及高持量股东的最低持股量
并无有关规定
(13)股东人数
上市时至少须有100名股东
(14)包销安排
公开发售以供认购必须全面包销
 
(15)招股机制
就公开认购部分的分配基准,以及有超额认购时配售与公开认购两部分之间的回补机制定有详细规定;如果很有可能对申请人的证券有很大的需求,申请人不能只以配售的方式上市
资料来源:饶宏斌,曾艳著,《公司上市务实指南:公司境内及境外上市指导》,中国方正出版社,2006年版
 (三) 联交所主板的上市程序
向联交所申请上市的程序与美国大体相同,主要步骤如表10-3所示。
表10-2                                  香港联交所上市程序
日数
程序
要求
 
 
H-25
 
 
向联交所上市
提交上市申请
(1)提交上市安排期申请表格
(2)缴纳首次上市费用
(3)上市时间表初稿
(4)较完备的招股说明书
(5)过去3年的营业记录,至少两个完整财政年度的审计报告
(6)有关发行人于上市后的关联交易建议的局面陈述
 
H-20
 
文件提交一
(1)账目调整表草稿
(2)公司章程大纲及细则,以及备忘录或同等文件的初稿
(3)过去3年审计报告较完备草稿
(4)发行人与董事/高级管理人员/监事之间的合约初稿(只适用于H股)
H-15
文件提交二
(1)盈利预测的备忘录初稿
(2)董事/监事正式签署、按附录五B/H/I表格的形式填写有关其他的任何业务的正式声明及承诺书
 
 
H-10
 
 
文件提交三
(1)提交《公司案例》规定的附件文件
(2)正式上市通告的初稿
(3)认购证券的申请表格初稿
(4)证券的所有权文件或证书的初稿
(5)有关发行人正式注册成立及其法人地位问题的法律意见书副本(只适用于H股)
H-4
正式上市申请
包括正式签署的《上市协议》在内的有关文件的最后定稿
 
上市推荐或拒绝申请
拒绝可选择提交上市委员会复核
H
上市委员会聆讯
 
 
批准
(1)依据《公司条例》将招股章程注册
(2)向联交所提交所需的正式文件
 
发行招股书及上市通告
 
 
证券开始买卖
营业日(即联交所开市进行证券买卖的日子)
资料来源:饶宏斌,曾艳著,《公司上市务实指南:公司境内及境外上市指导》,中国方正出版社,2006年版
 
 
二、联交所创业板市场的上市
联交所主板的上市条件很高,一些小企业很难达到要求,联交所的创业板上市条件宽松,为小企业上市提供了机会。这里同样有优秀的服务,但是对于公司的要求要低得多,近年来不少境内企业在此上市,并取得很好的效果。 
    (一) 联交所创业板简介
    创业板是香港联合交易所有限公司经营的另一个股票市场,旨在为不同行业及规模的增长性公司即那些具有良好增长潜力的公司提供集资机会。创业板并未规定有关公司必定要有盈利记录才能上市。创业板的规则、要求及设施的制定,均务求能切合充分掌握市场信息的专业投资者的需要和所期盼的标准。
    香港联交所明确指出,香港创业板是为增长企业而设的市场。创业板接纳各行业中具有增长潜力的公司上市,规模大小均可,其中,科技行业的公司是优先考虑的对象。
    (二) 联交所创业板的上市条件
    联交所创业板上市条件比主板的条件宽松得多,主要具有以下特点:
    (1)新申请人依据香港地区、中国内地、百慕大或开曼群岛的法律完成注册。
    (2)公司必须有主营业务,但没有盈利要求。
    (3)公司在上市前两年必须在基本相同的拥有权及管理层管理运作。如果申请人的重要业务是由附属公司经营的,申请人必须拥有该附属公司的至少50%的实际经济权益。
    (4)公司必须委任保荐人,以协助它的上市申请,审阅所有有关的文件及确保公司做出适当的披露。
    (5)市值少于10亿港币的公司,首次招股的最低公众持股比例要达到3 000万港元及占总股本的20%;市值超过10亿港元的公司,首次招股的最低公众持股比例要达到2亿港元或占总股本的15%中较高的标准。
    (6)管理层股东必须接受为期两年的管股限制期,在这一期间,各持股人的股份将被搁置在一个各方都同意的存储处。高持股量股东则有半年的售股限制期。
    (三) 联交所创业板的上市程序
    在联交所创业板上市,要先经过中国证监会的审批后,才能向联交所提出申请。
    1.经中国证监会审批。
    具体步骤如下:
   (1)在向香港联交所提交上市申请3个月前,保荐人须代表公司向证监会提交申请和有关文件,同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。
    (2)证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。
    (3)经初步审核,证监会在20个工作日内,就是否同意正式受理其申请函告公司,不同意受理的,说明理由。
    (4)证监会同意正式受理其申请的公司,须向证监会提交上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告,经审核合规,而且外经贸部、外汇局和财政部(如涉及国有股权)等部门未提出书面反对意见的,证监会在10个工作日内予以批准;不予批准的,说明理由经批准后,公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。
    境内企业到香港创业板上市是境外上市的一种形式,其审批程序与一般境外上市相比更为简化,规定已经比较宽松,企业可直接向中国证监会申请。证监会将按照其有关规定,在会商国家经贸委的基础上,以合规性审核为主,不做实质性审查,主要依靠保荐人的审查和质量担保。地方及中央政府部门只是有权反对,并非审批。
    2.向联交所提出申请。
每家公司在提出上市申请时需呈交初步通知,同创业板市场上市委员会负责审阅。初步通知主要包括:(1)每名主要股东、董事及高层管朝人员的资料,包括以前的历史记录;(2)申请公司的名称及公司结构(3)申请公司业务的一般性描述;(4)可资证明“两年活跃业务记录的资料及“业务目标声明”的要点;(5)财务资料;(6)建议的发产量。
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