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买壳上市【简体】【繁體】
添加日期:2016/10/25  点击次数:16903
 
买壳上市是相对于IPO的概念。并不是每一个企业上都通过IPO完成上市,或者是不满足IPO的上市条件,或者是不想经历IPO的漫长过程它们选择了买壳上市这种相对简单快捷的方式上市。
    一、买壳上市的含义和核心内容
    买壳上市作为上市的主要途径之一,区别于IPO,有其特定的含义的内容。买壳是紧紧围绕“壳”这一概念的,寻找合适的壳公司,买壳、重组是买壳上市的核心内容。
    1.买壳上市的含义。
    买壳上市又称反向收购(ReverseMerger),主要指企业通过收购某一上市公司取得控制权,以其作为壳资源,然后通过对壳公司进行资产重组,让企业的主要资产和主营业务进入壳公司内,再进行增资发行新股,从而使企业达到上市的目的。
    2.买壳上市的核心内容。
    买壳上市的核心内容在于:首先,企业必须“买壳”,即收购某一上市公司,取得壳公司的控制权;其次,企业必须对壳公司进行新旧资产和业务的重组,使得壳公司符合发行新股的条件;最后,壳公司发行新股后,募足资金后可用于公司新投资的项目,最终实现企业借助壳资源而上市的战略目标。
壳公司的主要特征是:上市公司由于各种原因已经停止了正常的经营业务,但还保留着上市公司的身份和资格。有的壳公司的股票仍然在交易,有的暂时停止了交易。
买壳上市的主要方式
    按照买壳的方式不同,可以将买壳上市分为协议转让、二级市场收购两类。不管采用哪种方式,目的都是为了对壳公司控股,从而为下一步的重组作准备。稳妥的取得壳公司的控股权,是买壳上市顺利进行的保证。
    1.协议转让。
    协议转让即通过非流通股协议转让(或称场外收购)取得壳公司。在协议转让方式中,发生频率最高的三种方式为国有股转让、法人股转让和收购控股股东。其中,国有企业中的买壳上市行为尤为频繁;另外,证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。
    2.二级市场收购。
    二级市场收购是指并购公司通过二级市场收购上市公司的股权,从而获得上市公司控股权的并购行为。我国第一起二级市场并购案例就是家喻户晓的‘‘宝延”风波。1993年9月,深宝安通过其上海的子公司和两家关联企业大量收购延中实业的股票,从而拉开了我国二级市场收购的序幕。目前,二级市场并购主要集中在“三无”板块。
三、买壳上市的操作步骤
    买壳上市虽然没有IPO那么复杂,但要经过寻找壳资源、买壳、重组、换壳四步才能完成,也需要相当长的时间。寻壳要寻找容易买壳的公司,买壳要达到怎样的控股程度最有利于重组,并要保证重组后的发行能够顺利推进。
    1.寻壳。
    寻找到合适的壳资源是买壳上市的第一步,往往需要通过财务顾问公司和券商来挖掘和发现壳资源。通常净壳与否和对价高低是必须考虑的首要因素。具有以下特点的壳公司最受欢迎:(1)股本较小;(2)行业不景气,净资产收益率低;(3)股权相对集中;(4)壳公司有配股资格。
    2.买壳。
    采用协议收购或二级市场收购的方式,购买壳公司的一部分股权,取得控股权。一旦开始在二级市场上收购上市公司的股票,必然引起公司股票价格的上涨,造成收购成本的上涨。企业与壳公司及其股东进行磋商和进行收购事宜时,企业必须按照《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司收购信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,履行信息披露、要约收购(或申请豁免)、交割价款等法律义务,收购方还应聘请独立财务顾问和律师出具专项报告或意见。
    3.重组。
    对壳公司进行资产重组,重组的方式通常是资产收购、出售和置换,以及收购优质公司的股权。根据现行规定,资产重组的资产总额、净资产或主营业务收入分别达资产总额、净资产或主营业务收入的50%以上但不超过70%的,须经证监会审核;上述各项若有超出70%的,或对全部资产和负债进行重组或进行吸收合并等,则须由证监会股票发行审核委员会审核。故在进行资产重组时,应避免重组的步伐一下子迈得过大,通常不要超过70%的数量标准。重大重组也涉及需要进行审计、评估、财务顾问报告、律师发表意见和公司报告等信息披露的强制性要求。
    4.换壳。
    换壳即利用重组后壳公司发行新股,这是买壳上市的最后一步,也是买壳上市的最本质所在。发行新股须满足《公司法》的条件及其他法律、法规和规范性文件的规定。因为买壳上市的最终目标是将优质资产注入壳公司实现上市,故增发的标准给买壳提供了参照,即所买的壳公司必须不至成为日后壳公司增发的法律障碍。
    四、买壳上市和IPO的比较
    买壳上市和IPO是上市的两种主要方式,对于买壳上市的企业,要求条件相对IPO要宽松,上市的程序也相对简单。买壳上市不能同时融资,需要上市后的增发才能达到融资的目的,两者产生的作用也不相同。
    1.要求条件的不同。
    IPO的企业必须是股份有限公司,《首次公开发行股票并上市管理办法》对拟上市公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等做出了严格的规定。
    买壳上市则没有对买壳企业有要求,只要注入的资产足够优良,就可获得通过。
    2.上市程序的不同。
    IPO要经历改制、上市辅导、申报材料、反馈意见和通过发行审核委员会审核这一严格的法定程序,时间长,要求高,风险大;买壳上市除增发新股外,无特别严格的法律程序,操作得当较容易实现重组上市目的。
    3.募集资金的不同。
    IPO在取得上市资格的同时,本身就是一个募集资金的过程,将直接为企业筹得发展经营用的资金。而买壳上市只是取得上市资格,并没有募得资金,要通过进一步的再融资才能达到募集发展资金的目的。
    4.产生的作用的不同。
IPO是公司原有主营业务资产的上市,公司经历改制上市成为公众公司,组织机构和管理机制发生了很大的变化;买壳上市伴随的是上市公司主营业务的变更,而且往往公司的名称也会改变。
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