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上市的融资方式【简体】【繁體】
添加日期:2016/10/25  点击次数:13657
 
    公司上市融资方式,包括IPO融资,上市后公司增发、非公开发行证券等。这几种方式对应于公司上市的不同阶段也有不同的要求条件,公司应从发展战略出发,根据自己的情况采取合适的融资方式。
    一、IPO融资
    通过IPO融资是拟上市公司的首选方式。通过IPO公司能够融得大量的资金,为进一步的发展壮大提供财务保障。对于资金的使用,必须符合法律法规的规定,要符合国家产业政策并进行可行性分析。
    1.IPO的含义。
    IPO的全称是Initial Public Offering,意为首次公司发行股票,指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。
    在我国证券市场上,现在主要是发行人民币普通股股票(即A股),人民币特种股票(即B股)已不是现行市场上公开发行的主流。IPO的特点在于:首先,拟上市企业必须先改制为规范的股份有限公司;其次,必须按照证监会的要求经过一年的上市辅导期并经验收合格;再次,拟上市公司必须符合《公司法》、《证券法》和《股票发行与交易暂行条例》所规定的发行上市的条件,如果是外商投资股份有限公司,还需符合另外一些特殊规定;最后,拟上市公司的申报发行的文件必须为证监会受理,并通过发行审核委员会审核通过。经过排队拿到证监会的发行通知批文后通过交易所设定的系统公开发行。
    相对而言,由于受到券商通道制的影响,IPO通常需要2-3年的期限。另外,根据现行的发行审核委员会制度,公司有无通过发行审核均已公开披露,若不能通过,对公司的形象和未来发展有一定程度的不利影响。
    2.IPO资金的使用。
    募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
    发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
    公司上市后,在发展的过程中又有融资的需求,可以通过增发股票来完成。增发资格的取得与公司上市后的表现和上次融资的使用情况等因素相关。增发的程序和首发类似,需要聘请保荐人保荐,并经证监会发行审核委员会审批。
    1.增发的含义。
    增发是指上市公司公开向全社会公众发行股票,要求条件与新股发行类似,需要满足《中华人民共和国公司法》、  《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。
    2.上市公司证券发行的一般规定。
   《上市公司证券发行管理办法》的一般规定如下:
   (1)上市公司的组织机构健全,运行良好,并符合下列规定:第一,公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;第二,公司内部控制制度健全,能够有效保证公司的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、首理性、有效性不存在重大缺陷;第三,现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百白四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近36个月内未受到过三国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责;第四,上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;第五,最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。
(2)上市公司的盈利能力具有可持续性,符合下列规定:第一,最近3个会计年度连续盈利,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;第二,业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;第三,现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化:第四,高级管理人员和核心技术人员稳定,最近12个月内未发生重大不利变化;第五,公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;第六,不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;第七,最近24个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
    (3)上市公司的财务状况良好,符合下列规定:第一,会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;第二,最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;第三,资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;第四,经营成果真实,现金流量正常,营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近3年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;第五,最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。
    (4)上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:第一,违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;第二,违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;第三,违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
    (5)上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定:第一,募集资金数额不超过项目需要量;第二,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;第三,除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;第四,投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;第五,建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
    (6)上市公司存在下列情形之一的,不得公开发行证券:第一,本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;第二,擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;第三,上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;第四,上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为;第五,上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;第六,严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    3.增发的条件。
    除上市公司发行证券的一般规定外,《上市公司证券发行管理办法》对增发的条件和程序做出了规定。
    (1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;
    (2)除金融类企业外,最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;
    (3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
     4.增发的程序。
    (1)股东会决议。决议事项包括:本次证券发行的方案;本次募集资金使用的可行性报告;前次募集资金使用的报告;其他必须明确的事项。
    (2)股东大会决定。至少应当包括下列事项:本次发行证券的种类和数量;发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;定价方式或价格区间;募集资金用途;决议的有效期;对董事会办理本次发行具体事宜的授权;其他必须明确的事项。
    股东大会就发行证券事项做出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的,股东大会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避。
    上市公司就发行证券事项召开股东大会,应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
    (3)保荐人保荐。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
    为保护社会公众的利益,上市公司要符合严格的条件才能公开发行股票;而非公开发行的要求条件则宽松得多,这为不符合公开发行股票的上市公司提供了融资的渠道。这里的非公开发行股票又叫定向增发股票。
    1.定向增发的含义。
    定向增发又称非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。
    2.定向增发的条件。
    除上市公司发行证券的一般规定外,《上市公司证券发行管理办法》对定向增发的条件做出了规定。
    (1)定向增发的特定对象的条件:第一,特定对象符合股东大会决议规定的条件;第二,发行对象不超过10名;第三,发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。
    (2)定向增发的上市公司的条件:第一,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;第二,本次发行的股份自发行结束之日起,12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36个月内不得转让;第三,募集资金使用符合本办法第十条的规定;第四,本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。
    (3)上市公司不得有下列情形:第一,本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;第二,上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;第三,上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;第四,现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;第五,上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;第六,最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报告,保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;第七,严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    3.定向增发的程序。
    (1)股东会决议。决议事项包括:本次证券发行的方案;本次募集资金使用的可行性报告;前次募集资金使用的报告;其他必须明确的事项。
    (2)股东大会决定。至少应当包括下列事项:本次发行证券的种类和数量;发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;定价方式或价格区间;募集资金用途;决议的有效期;对董事会办理本次发行具体事宜的授权;其他必须明确的事项。
    股东大会就发行证券事项做出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的,股东大会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避。
    上市公司就发行证券事项召开股东大会,应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
    (3)保荐人保荐。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
    配股是我国上市公司最常用的再融资方式,在我国证券市场中具有非常重要的地位。配股给原股东选择的权利,只要定价合理,往往能够成功地融得所需资金。
    1.配股的含义。
    配股即向原股东配售股份。每位股东的配股额度和其登记日的持股量成比例,股东可选择配股,也可以放弃配股权。
    2.配股的条件。
    首先,配股要符合《上市公司证券发行管理办法》中的一般规定;除了符合《上市公司证券发行管理办法》中的一般规定之外,还应当符合以下条件:
(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;
(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;
(3)采用证券法规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺,或者代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量
70%的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
    3.配股的程序。
    (1)股东会决议。决议事项包括:本次证券发行的方案;本次募集资金使用的可行性报告;前次募集资金使用的报告;其他必须明确的事项。
    (2)股东大会决定。至少应当包括下列事项:本次发行证券的种类和数量;发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;定价方式或价格区间;募集资金用途;决议的有效期;对董事会办理本次发行具体事宜的授权;其他必须明确的事项。
    股东大会就发行证券事项做出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的,股东大会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避。
    上市公司就发行证券事项召开股东大会,应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
    (3)保荐人保荐。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
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