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兼并收购概述【简体】【繁體】
添加日期:2017/2/16  点击次数:15256
 
    兼并收购的经济学含义是指主体企业为实现自身发展的战略目标,通过产权交易获得目标企业的全部或部分产权,进而增加可控资源并对资源进行重新配置的经济行为。从理论上进行分析,兼并与收购之间是存在差别的,但在实践中,兼并与收购的区分却较为模糊。要形成对兼并收购的清晰理解和把握,必须首先合理区分兼并与收购的概念和相关的基本问题。企业的兼并与收购都是着眼于获得目标企业资源控制权的交易行为,其交易目标和操作方式存在着许多相似之处,同时,二者又在交易动机、交易方式和交易结果等方面存在较大差异。
    (一) 企业兼并的概念
    企业兼并是指市场中的两家或多家独立企业通过产权交易合而为一的经济行为。企业兼并的最典型方式是由主体企业以支付一定的交易成本为前提,直接购买目标企业的全部资产。企业兼并的实质内涵具体表现在以下三个方面:
    1.企业兼并的交易对象是企业。
    兼并的交易对象不是企业的具体产品,也不是企业的特定资产,而是企业本身。在兼并的交易过程中,通过对目标企业进行整体估值并与目标企业的产权拥有者进行协商谈判,主体企业在支付相应价格之后获得目标企业的全部产权。
    2.企业兼并的交易结果是目标企业法人地位的消失。
    在交易完成之后,目标企业整体并入主体企业,其独立的法人地位随之消失,其拥有的资产和承担的债务也按照交易合同的相关约定转移到主体企业。
    3.企业兼并要依托成熟的市场来进行。
    企业兼并所要求的外部环境是有较为完善的市场,特别是较为完善的资本市场。在兼并过程中,要通过市场对企业进行评估作价,以双方订立合同的方式将企业出售;同时,市场需提供适当的兼并融资渠道等,没有成熟的市场环境,企业兼并就不可能取得良好的发展。
    (二) 企业收购的概念
    企业收购是指主体企业为实现对目标企业的经营控制,通过不同的产权交易方式,以支付约定数量的现金或其他成本为代价,取得目标企业全部或部分产权的经济行为。企业收购的实质内涵重点表现在以下两个方面:
    1.企业收购的目标是获得目标企业的经营控制权。
    企业收购是主体企业的一种特殊行为,目的是实现对目标企业的经营控制。主体企业这一目标的实现取决于在目标企业中所占股份的数量,占有的股份越多,所取得的经营控制权越大。
    2。企业收购可以通过不同的产权交易方式来进行。
    企业收购双方可以根据各自的交易动机,在协商的基础上确定不同的产权交易方式。从交易内容来看,主体企业可以对目标企业进行整体收购,也可以进行部分收购;从交易的支付方式来看,主体企业可以以现金、股权、债权等不同方式进行支付。
    (三) 企业兼并与收购的概念辨析
    兼并与并购实质上都是企业产权的交易方式,在实际操作中,二者之间的区别很难划分;但是从严格意义上来讲,兼并与并购仍然存在理念与实践上的差别。二者的差别主要表现在以下三个方面。
    1.交易动机的差别。
    企业兼并是交易双方企业的共同意愿的结果,是参与主体共同的自主行为,主体企业与目标企业在对兼并达成一致意见的基础上,共同促成交易目标的实现,因此在兼并过程中,目标企业会积极提供相关信息资料并采取其他的配合行动。而企业收购的交易动机则较为复杂,可以分为善意收购和敌意收购。其中善意收购与兼并在交易动机上差别不大,对双方来讲都是主动行为;敌意收购则表现为主体企业的单方面行动,在未征得目标企业同意的情况下以强制方式进行收购,因此在此过程中往往遇到目标企业的强烈抵制,交易双方需要经过艰难的博弈过程。
    2.交易方式的差别。
    企业兼并着眼于对目标企业的整体吸收合并,其交易特点是取得目标企业的全部产权,主体企业支付的交易成本往往相对较高。企业收购着眼于取得目标企业的经营控制权,而不是获得其具体的资产,因此,主体企业一般只需根据希望获得控制权的目标企业收购的部分产权,而没有必要取得目标企业的全部产权,其支付的交易成本也相对较低。
    3.交易结果的差别。
    在企业兼并过程中,主体企业通过购买目标企业的全部产权,实现双方各种资源的整体融合,在兼并完成之后,目标企业作为独立的法人已经不复存在,其承担的债务转由主体企业承担。而在企业收购过程中,主体企业往往只获得目标企业一定比例的股权,目标企业的独立法人资格并未取消,主体企业不对其债务承担连带责任。
二、兼并收购的类型
企业的兼并收购作为资本运营手段,要服务于企业经营发展的整体战略。企业要通过兼并收购实现的战略目标不同,其所选择的兼并收购的类型也因此而有所差别。根据交易双方企业的产业关联关系不同,兼并收购可以分为水平并购、垂直并购和混合并购。
    1.水平并购。
    水平并购是指生产同类产品或类似产品的企业之间的并购行为。水平并购的交易双方可以是资产规模不对称的企业,也可以是势均力敌的企业,双方由于提供的产品相同或相似,在并购发生之前是相互竞争的关系,通过水平并购,可以使双方由竞争转变为联合,并购后重新组合的企业在资产规模、技术水平等各个方面都得到较大程度的提升,对所从事行业的影响力和市场控制能力也相应得到加强。
    2.垂直并购。
    垂直并购是指处于同一产品的不同生产阶段或同一生产链条的不同环节的企业之间发生的并购行为。由于并购的参与企业在生产过程中相互衔接,一家企业的产成品是另一家企业的投人品,通过垂直并购,可以使本来通过市场进行的交易行为转由企业内部的行政方式进行协调,实现外部交易的内部化,从而降低企业的交易成本,提高产业内部的协调程度,缩短生产周期,实现资金的加速周转。
    3.混合并购。
    混合并购是指分别处于不同行业的企业之间发生的并购行为。混合并购的参与企业由于产业的关联程度较低,并购后产生的协同效应不是十分明显;但是,混合并购有利于企业分散经营风险,同时,通过企业内部之间的资源转移,可以提高资本的流动能力和盈利能力,在行业存在进入壁垒的情况下,混合并购可以使主体企业绕过行业壁垒,更为轻易地进入目标市场。
    企业展开兼并收购是希望通过兼并收购达到特定的运营目标。企业的发展战略和经营阶段不同,其兼并收购的动机也将有所区别。明确了兼并收购动机,才能够有针对性地开展兼并收购活动。一般来讲,兼并收购的动机包括以下四个方面。
    1.提高管理水平。
    在兼并收购的交易双方中,如果主体企业拥有过剩的管理能力,而目标企业的管理能力相对自身发展较为短缺,通过兼并收购及其之后的整合过程,主体企业可以把自身所形成的成熟的管理制度和管理文化向目标企业移植,增进目标企业的管理效率,进而提高目标企业的产出与收益。当然,也有可能出现相反的情况,即主体企业是特定管理资源的稀缺方,而目标企业是这方面管理资源的优势方,通过并购把目标企业的管理资源纳入企业的整体管理体系,可以提高企业的整体管理控制能力。
    2.增强财务实力。
    从总量来讲,虽然兼并收购之后企业的整体资产不会增加,但是,通过双方资产合而为一产生的财务聚合效应,企业的总体财务实力会大大增加;同时,企业规模的扩大也有利于提高企业的信用评级,进而增强企业的融资能力。从结构来讲,主体企业与目标企业的财务结构往往存在差异,通过财务的统一管理,可以实现财务结构的互补和优化,缓解企业的资金短缺或过剩问题、债务过高或过低问题,以及现金流过多或过少问题等,从而提高双方的财务安全程度,降低财务风险。
    3.扩大市场份额。
    通过兼并收购,可以提高企业在市场上占有的份额,增强其对市场的控制能力。一方面,兼并收购可以减少市场竞争者的数量,使行业集中度提高,有效地降低市场竞争的激烈程度,强化企业对市场的控制能力,使企业在行业内保持较高利润率。另一方面,随着生产规模的扩大,企业在原材料、劳动力以及销售渠道等方面的需求也越来越高,通过兼并收购,少数几家企业可以垄断这些要素的需求,从而加强这些企业对供应商和销售渠道的控制能力。
    4.降低交易成本。
    在兼并收购之前,不同企业之间是相互博弈的竞争关系,市场中的信息不对称以及利益多元化往往导致交易成本的提高。通过兼并收购,使原米独立的企业实现统一和整合,其在市场中形成的相互竞争的交易关系也随之转变为企业内部间的合作关系,在这种情况下,企业内的行政协调手段代替了市场协调手段,多元化的利益关系也实现了统一,企业内部的行政协调成本就有可能低于市场的协调成本,从而使兼并收购发挥降低交易企业并购在西方已经经历了一个较长时期的发展历程,积累了较为丰富的成功经验,在我国企业的并购活动中,要充分注重从西方的并购中吸取经验,从而使我国的企业并购少走弯路,实现健康发展。
    1.正确发挥政府作用。
    由于我国的经济改革是政府主导下的改革,政府在经济生活的各个方面都扮演了重要色,在企业并购活动中,政府也发挥了重大作用。应该说,政府参与并购活动是我国市场机制缺失条件下的必然选择,保证了并购活动的顺利进行和健康发展;但是,在相当多的并购活动中,政府出于各方面的考虑,不是着眼于实现企业之间的强强联合,而是侧重于以强带弱,或者过于强调实现规模经济,把本不具备合并条件的企业通过行政手段生硬地捏合在一起。并购过程中的此类政府行为不可避免地降低了企业的效率,加大了企业并购完成以后的经营风险。通过对西方政府在并购活动中的作用进行分析,可以得出这样的结论:随着市场机制的进一步建健全,政府在并购中的作用主要应该回归宏观层面,重点关注于为企业并购提供良好的市场环境和政策环境。
    首先,要加强立法建设。立法建设要从两个方面人手,既要关注对兼并收购行为本身的监管和协调,又要努力为兼并收购营造规范和谐的外部环境。当前最重要的是应该尽快制定反垄断法。兼并收购的负面影响之一就是有可能形成市场的垄断。垄断的形成将降低市场的竞争程度和优化配置资源的能力,影响我国市场经济的健康发展。在西方国家中,一直把反垄断作为政府公共管理的重要内容,制定了严密的监管措施,在立法和实施方面积累了成熟的经验。我国在经济体制的转轨过程中也需要加强反垄断的力度,抑制在兼并收购活动中可能出现的垄断趋势,维护市场经济的良好秩序。   
    其次,要加强对中介组织的规范和监管。中介组织是企业并购活动的重要参与者,在并购活动中发挥着不可替代的作用,中介组织的行为规范程度是影响并购活动的重要因素。在目前的企业兼并收购过程中,由于中介组织发展得不成熟和行为不规范,出现了大量的资产估值不合理、操作程序不合法等违规行为,影响了兼并收购的健康发展。因此,政府要加强对中介组织的规范和监管。要成立专门的监管部门,对中介组织特别是具有国有企业价值评估资格的机构进行监督和管理,并相应建立各种公开制度、效益追踪制度和责任追究制度等。
    2.以产业升级为着眼点和立足点。
    通过对西方国家的企业特别是跨国企业的并购行为进行分析可以发现,其并购行为都从属于企业的长期发展战略目标,着眼于提高企业的核心竞争力,增强企业的长期发展能力,促进产业升级。而相当多的中国企业在并购活动中缺乏发展战略的指导,往往是由于追逐眼前利益而进行并购,在并购活动中更多地侧重于把目标企业进行包装出售来获取超额利润。这种重并购、轻整合的指导思想,从企业自身来讲,往往导致企业并购之后不能收到协同发展的良好效果,反而加大企业的经营风险;从宏观经济来讲,也不利于产业结构升级和社会资源配置效率的提高。
    中国企业在并购活动中要摒弃为并购而并购的短期思想,以产业升级为着眼点和立足点。首先,企业要形成长期的发展战略,围绕战略目标的实现来从事并购活动,通过并购为企业获取长期发展所必需的重要资源,提高企业的长期发展能力。其次,企业要通过并购强化自身的核心竞争力,避免盲目的多元化运营削弱核心业务。再次,在并购活动中要强化并购活动的技术导向和利润导向,通过并购活动提高企业的技术含量和产品的附加值,从而实现企业的产品结构升级,提高企业的盈利能力和发展潜力。
    3.积极参与全球化进程。
    在并购行为已经跨出国界,成为全球性浪潮的背景下,中国企业要摆脱故步自封的思维约束,积极参与全球化并购进程。
首先,要注重对国际市场的态势分析,对于世界范围内的经济趋势和区域经济的变化要早作研究,早作防范,对行业发展趋势和主要竞争对手要进行充分研究,并有针对性地进行准备,避免在并购活动中应对不及,陷入被动局面。其次,要充分研究分析国际竞争规则,为走出国门,参与世界范围内的并购积累经验。再次,要与跨国企业实现共同发展,跨国企业有其独特的优势,但缺少对中国市场供求变动规律和消费习惯的了解,咖本国企业也可能缺少跨国发展的经验,因此,国内企业要尽量避免与跨国企业的直接对抗,而是争取与其实现某种形式的联合,实现共同发展。
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