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兼并收购的运作方式及特点【简体】【繁體】
添加日期:2017/2/16  点击次数:13915
 
    并购作为企业实现超常规增长的有效手段,受到越来越多企业的青睐,企业更多地运用并购的方式来支持自身的持续增长。广泛的应用为并购的发展提供了良好的前提条件,并购经过较长时间的发展,衍生出不同的运作方式,这些不同的运作方式具有不同的特点,在实践运行中具有各自的适用范围。企业根据自身特点和市场环境的约束条件,合理地选择特定的并购方式,可以最大限度地降低并购成本,实现收益最大化。
    在企业的兼并过程中,由于主体企业的财务结构和支付能力不同,参与双方对并购的预期目标不同以及双方的博弈能力不同,使兼并产生了差异化的运作方式,各种方式在应用条件和运行特点等各个方面存在差异。
    (一) 按照支付手段划分的兼并运作方式
    主体企业要实现对目标企业的兼并,是需要支付成本的。由于兼并以企业为交易对象,其产生的资金需求与产品经营相比是十分巨大的,这就对主体企业的支付能力提出了挑战。如果主体企业的成本支付超出了自身的财务实力,就有可能带来财务风险。为了在达到兼并目的的同时规避财务风险,企业根据自身和目标企业的具体情况,采取不同的支付方式进行产权交易。
    1.现金交易式兼并。
    现金交易式兼并是指主体企业以现金为主要支付手段,购买目标企业的全部产权来完成兼并行为的兼并方式。
    现金交易式兼并是兼并的传统方式,其优点是直接简便,主体企业在支付交易成本之后就可以拥有目标企业的全部产权,进而按照发展规划对其进行整合,无须改变自身的股权结构;其不足之处是交易产生的现金需求量较高,在兼并完成之后,企业可能面临现金流紧张、后续整合资金不足和财务安全度降低等问题。
    现金交易式兼并的一种特殊形式是承债式兼并,其特点是目标企业的生产经营情况和财务状况处于非常困难的境地,在资产和负债相抵之后,净资产为零甚至是负值,在这种情况下,主体企业只需承担目标企业的全部债务就可以实现对目标企业的兼并,而无须额外支付现金。在我国现阶段,由于相当多的国有企业经营陷入困境,其负债往往高于资产,因此,承债式兼并在国有企业改制过程中得到了较为广泛的应用。   
    需要说明的是,在现金交易的实际操作中,企业为了缓解资金压力,往往采取分期付款或以企业债券进行支付等形式,这些方式可以视为现金交易的变通形式,因而归人现金交易式兼并。
    2.股权交易式兼并。
    股权交易式兼并是指主体企业通过与目标企业的股权持有者进行股权互换,以一定数额的本企业股权换取目标企业的全部股权,从而实现对目标企业兼并的兼并方式。
    股权交易式兼并是在现金交易式兼并的基础上演化而来的,其优点是主体企业在交易过程中无须支付现金,因而减轻兼并带来的财务压力,使企业的正常生产经营不会因为大量的现金流出而受到影响,有助于主体企业防范财务风险;其不足之处是兼并完成之后主体企业的股权结构受到影响,新的股东加入,原有股东的持股比例相对降低,不同股东之间的协调难度可能因此而加大。另外,股权交易式兼并对资本市场的发育程度要求也比较高,其适用范围及运行效果在很大程度上要受到资本市场的制约。
    在兼并参与双方都是上市公司的‘晴况下,股权交易式兼并在实际操作中经常采用两种形式:第一种形式是双方按照各自股票的市场价格作为交易价格,以此为基础确定主体企业为取得目标企业全部股权所需支付的股权数额。这种方式的特点是价格的确定方式比较公允,双方都容易接受,操作起来较为简便。第二种形式是双方通过协商,按照共同认可的价格进行交易,比如主体企业为促成交易的尽,陕实现,可以适度降低己方的股权够不够来交换目标企业股权。这种方式的特点是较为灵活,有利于使交易双方早日达成共识,但是也相应增加了双方的博弈难度。
    (二) 按照目标企业的存续形态划分酌兼并运作方式
    在兼并完成之后,主体企业对目标企业的整合方式是不同的,主体企业可以根据生产经营发展的需要把目标企业的全部资源与企业原有资源进行整体合并,实现双方的完全融合;也可以把目标企业改组成为下属的子公司,目标企业仍然作为相对独立的法人实体而存在。根据目标企业的存续方式不同,兼并可以划分为完全吸纳式兼并和部分吸纳式兼并。
1.完全吸纳式兼并。
    完全吸纳式兼并是指在兼并过程中目标企业所拥有的全部资源经过整合完全纳入主体企业的运行体系,目标企业的法人地位随之消失的兼并式。完全吸纳式兼并表现为目标企业的经营实体和法人地位的消失。通过完全吸纳的方式实现兼并,可以采取两种途径:一种是对目标企业进行直接吸纳;另一种是先对目标企业进行适当的调整,之后再将其纳入主体企业。
    采取第一种形式进行兼并需要具备以下三个条件:第一,由于在兼并完成之后,目标企业作为整体将直接并入主体企业,主体企业在兼并目标企业的决策过程中要充分考虑自身经营发展的战略目标是否适合对目标企业进行直接兼并,也要考虑自身的整合能力能否实现对目标企业的有效整合,从而发挥两个企业的协同效应。第二,兼并双方要具备较大程度的关联性,或者在产业链条上相互衔接,或者在市场竞争中能够实现横向联合,或者在重要资源上能够实现互补,并且双方的工艺水平和管理水平等各个方面差异不大,将目标企业直接并入主体企业之后不会引起太大的生产经营波动。第三,要充分考虑所在市场的容纳能力,可以使整合之后的新企业能够充分发挥生产能力而不受到市场份额方面的限制。
    采取第二种形式进行兼并需要具备以下三个条件,第一,主体企业与目标企业在经营产品、生产工艺、资源禀赋等方面存在一定程度的差异,需要按主体企业的要求进行相应的调整。第二,目标企业具有主体企业所稀缺的某种优势资源,主体企业可以通过对目标企业进行整合来提高自身的整体实力和发展能力。第三,主体企业不仅具备较大的资本实力,而且具备较高的管理能力,能够在较短时间内输出相当的管理增量,实现对目标企业的有效整合。
    2.部分吸纳式兼并。
    部分吸纳式兼并是指目标企业经过被主体企业的改组过程之后,仍然保持自身相对独立的法人地位,作为主体企业的下属企业继续进行生产经营的兼并方式。这种兼并方式的特点是主体企业虽然通过整合改变了目标企业的法律资格或实体,但目标企业在整合过程后仍然作为法人组织从事经营活动,并保持相对独立的经营地位。
    通过部分吸纳的方式实现兼并需要具备以下三个方面的条件:第一,目标企业与主体企业在生产经营的各个方面存在着较大的差异,因而要对其实现完全的整合既需要付出较大的整合成本,也难以最终实现,因此不适宜由主体企业对其进行完全整合。第二,目标企业本身具备较强的管理能力和经营前景,在与主体企业进行整合之后能够独立地进行生产经营并且实现盈利。第三,主体企业具备良好的组织管控能力,在目标企业通过整合成为相对独立的法人实体之后,也能够对其进行有效的管理和控制,从而使双方能够真正地实现资源共享和协同,收到兼并的预期目标。
    企业之间的收购本来是在双方共同意愿基础上的主动行为,主体企业在表达收购意图并得到目标企业的同意之后,才能够把收购付诸实施,参与收购的双方是善意的合作关系;但是,从第三次并购浪潮开始,敌意收购开始出现,很多企业在投资银行的帮助下违反目标企业的意愿进行收购。敌意收购的产生和发展,增加了收购行为的复杂性和技术难度,也使资本市场变得更加云谲波诡。
    (一) 善意收购
    善意收购是指主体企业为取得对目标企业的经营控制权,在事先与目标企业沟通并征得目标企业同意的前提下对目标企业进行的收购行为。在善意收购的过程中,主体企业一般先与目标企业的管理层进行沟通,在就收购意愿达成一致后,再行协商与收购有关的各项事宜,诸如交易条件、交易方式等。在善意收购的过程中,主体企业与目标企业由于形成了共同利益和共同目标,目标企业一般会主动向主体企业提供必要的配合,比如提供相关的资料等,双方共同分析并购过程中存在的问题,就各种交易条件进行商讨,在双方都认为可以接受的条件下签订并购协议,最后经双方共同批准,最终完成并购活动。在这种并购形式下,由于双方都有共同的初衷,在交易过程中采取相互配合的态度,因而并购比较容易成功。
    善意收购具有区别于其他收购方式的主要特征,表现在以下几个方面:
    1.善意收购是在双方的共同意愿下实施的收购行为。
    与敌意收购不同,善意收购代表收购双方的共同利益和共同意愿,因而能够得到双方的共同认可和共同努力。在交易的过程中,双方都从自身用度充分考虑了并购活动的结果对自身可能产生的影响,并且得出了正面的结论,因此都希望促成并购行动的完成,所以善意收购是在双方商讨下达成的利益一致的共识。在利益一致的基础上,双方的行为都是主动的。从目标企业的角度来看,目标企业会主动向主体企业提供各种财务报表等必要的内部资料,尽可能帮助主体企业对目标企业进行全面的评估和分析,确定合理的并购计划,从而推进并购的进行;从主体企业的角度来看,主体企业也会主动向目标企业提供必要的资料,以便目标企业比较全面地了解主体企业的相关情况。
    2.善意收购对参与交易的各方来讲是共赢的收购行为。
    从主体企业的角度来讲,一旦收购完成,其自身将最大限度地得到预期利益,如取得目标企业的控制权和占有相应的股权比例,使目标企业的生产经营符合自身的长期发展战略。从目标企业的角度来讲,目标企业也能够从并购行为中得到相应的回报,比如借助主体企业的资本实力和管理实力提高在市场中的竞争力等。从目标企业股东角度来讲,目标企业的股东可以通过转让股份把资产进行变现,而且往往可以得到一定的溢价收益。
    3.善意收购是建立在参与双方协调一致基础之上的。
    收购活动的交易双方虽然都有交易意愿,但双方都会有各自不同的利益取向,这就决定了在交易过程中双方会围绕交易的价格、支付方式等进行博弈和谈判,这种现象在并购的前期就会产生,一直贯穿整个的收购过程。为了促成收购的最终完成,要求交易双方本着互利原则,在必要的情况下做出适当让步,争取及早对相关问题协商一致。
    (二) 敌意收购
    敌意收购是指主体企业在收购过程中未经与目标企业协商就突然单方面提出企业收购要约,以谋求对目标企业的控制权;或在目标企业对收购行为明确表示不予支持的情况下,仍然不考虑目标企业态度,强行进行收购的收购方式。在敌意收购中,目标企业一般会比较强烈地反对收购行为,因此,主体企业一般难以充分了解目标企业的经营情况和财务状况;而且由于目标企业往往对主体企业的收购活动设置障碍,主体企业经常需要支付较高的收购价格。总体来讲,敌意收购是比善意收购更为复杂的一种并购方式,要求交易双方具备相应的收购与反收购的实力和技巧。
    与善意收购相比,敌意收购具有以下三个方面的特点:
    1.敌意收购是主体企业的单方面行为。
    在善意收购过程中,主体企业为实现对目标企业的收购,先要经过与目标企业管理层的充分交流和沟通,在征得其同意之后再开展收购行为,因此,善意收购是参与双方的共同行为而敌意收购是在目标企业不知情或虽然知情但明确提出反对意愿的情况下,主体企业为了达到并购目的仍然单方面采取的并购行为,因此在敌意收购中,主体企业不仅不能得到目标企业的协助,反而可能遇到其设置的种种障碍,整个收购过程充满了双方的博弈和较量,其操作的复杂程度比善意收购要高。
    2.敌意收购是主体企业的隐蔽性行为。
    由于主体企业的收购行为没有得到目标企业的认可,为防止目标企业过早发现主体企业的收购企图并采取相应的防御措施,主体企业在确定收购目标之后一般都会隐蔽地实施收购计划,在资本市场上秘密地收购目标企业的股票,直到认为时机成熟时才公开宣布其收购行为。主体企业收购行为的隐蔽性往往使目标企业猝不及防,陷入被动局面,主体企业收购的突然性越强,其收购成功的可能性一般也越大。
    3.敌意收购对双方都可能产生负面影响。
在敌意收购的情况下,主体企业的收购活动是在违背目标企业意愿的前提下进行的,目标企业在获知主体企业的收购意图之后往往采取防御措施,甚至不惜与主体企业两败俱伤,因此,敌意收购对双方都可能产生负面影响。从主体企业来看,为了获得目标企业的股权,经常需要支付比较高的收购成本,才可能说服目标企业的股东对其进行股权转让,因此经常面临比较大的财务压力。从目标企业来讲,主体企业的收购企图经常会影响目标企业的正常经营,管理层和员工对企业未来的发展前景产生疑虑,人员流失现象可能加剧。
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